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南京ODI備案辦理時(shí)間 

“一帶一路”的蓬勃發(fā)展，讓中國企業(yè)“走出去”的步伐更加穩(wěn)健。

但如何走出去？必須經(jīng)過國內(nèi)政府主管部門進(jìn)行審批后才可以。本文將從境內(nèi)企業(yè)走出境外新設(shè)企業(yè)的角度對(duì)境內(nèi)審批程序做系統(tǒng)梳理。

一般來說，境內(nèi)企業(yè)通過直接或通過其控制的境外企業(yè)，以投入資金、實(shí)物、無形資產(chǎn)或提供融資、擔(dān)保等方式，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)濟(jì)管理權(quán)等其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng)都被認(rèn)定為境外直接投資，即我們常說的ＯＤＩ。

我國對(duì)境內(nèi)企業(yè)對(duì)外投資一般采用雙線多部門監(jiān)管模式，即發(fā)改委和商務(wù)部各自核準(zhǔn)、備案（兩條線可以同時(shí)進(jìn)行），最終通過外匯管理部門和銀行的換匯出境方式進(jìn)行事前監(jiān)督。

特殊情況，如果涉及國有企業(yè)境外投資，還需受國資部門的監(jiān)管；如果是金融行業(yè)且海外投資也是金融行業(yè)，則還需要受到銀監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)的審批。

一般境外新設(shè)企業(yè)的ＯＤＩ審批／核準(zhǔn)流程如下：

一、發(fā)改部門備案核準(zhǔn)

（一）　申請(qǐng)主體

投資主體通過網(wǎng)絡(luò)（如果企業(yè)認(rèn)為不宜線上提交材料，也可以線下遞交紙質(zhì)）向核準(zhǔn)機(jī)關(guān)提交項(xiàng)目報(bào)告并附具相關(guān)文件。

投資主體是中央管理企業(yè)的，由其集團(tuán)公司或總公司向核準(zhǔn)機(jī)關(guān)提交；投資主體是地方企業(yè)的，由其直接向核準(zhǔn)機(jī)關(guān)提交

（二）　申請(qǐng)時(shí)間

投資主體應(yīng)在項(xiàng)目實(shí)施前取得項(xiàng)目核準(zhǔn)文件或備案通知書，也就是為項(xiàng)目投入資產(chǎn)、權(quán)益或融資之前。

（三）　申請(qǐng)材料

１．　投資主體注冊(cè)登記證明文件

２．追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)圖

３．最新經(jīng)審計(jì)的投資主體財(cái)務(wù)報(bào)表

４．投資主體投資決策文件

５．具有法律約束效力的協(xié)議或類似文件

６．證明投資資金來源真實(shí)合規(guī)的支持性文件

７．境外投資真實(shí)性承諾書

８．境外投資項(xiàng)目備案申請(qǐng)文件

其中申報(bào)最重要的幾點(diǎn)是，投資主體需追溯至最終實(shí)際控制人，且需要層層追溯至投資最終目的地。

二、商務(wù)部備案及核準(zhǔn)

（一）　申報(bào)主體

對(duì)屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報(bào)商務(wù)部備案，地方企業(yè)報(bào)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門備案

（二）　申請(qǐng)時(shí)間

投資主體在境外設(shè)立企業(yè)之前必須按規(guī)定予以備案／核準(zhǔn)

（三）　申請(qǐng)資料

２．　境外投資備案表

３．前期工作落實(shí)情況說明

４．境內(nèi)投資主體董事會(huì)決議或出資決議

５．對(duì)外投資設(shè)立或并購的章程（合同、協(xié)議）

６．境外投資真實(shí)性承諾書

７．說明投資真實(shí)性承諾書

需要注意的是，商務(wù)部與發(fā)改部門的資料要求并不是完全一致，但可以同時(shí)辦理。

三、境外投資外匯登記

投資主體在取得發(fā)改部門核準(zhǔn)的《境外投資項(xiàng)目備案通知書》、商務(wù)部核準(zhǔn)的《企業(yè)境外投資證書》后需辦理境外直接投資外匯登記。

（一）　辦理機(jī)構(gòu)

現(xiàn)在外匯登記業(yè)務(wù)已經(jīng)由外匯管理局下放至銀行，國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)通過銀行對(duì)直接投資外匯登記實(shí)施間接監(jiān)管。投資主體應(yīng)到注冊(cè)地銀行申請(qǐng)辦理境外直接投資外匯登記。

（二）　前期費(fèi)用登記

境內(nèi)企業(yè)在境外投資設(shè)立項(xiàng)目或企業(yè)之前，需向境外支付與境外直接投資相關(guān)的費(fèi)用，原則上境內(nèi)累計(jì)匯出額不超過３００萬美元且不超過投資總額的１５％。如有特殊情況，需提交說明函至注冊(cè)地外匯局申請(qǐng)辦理。境內(nèi)機(jī)構(gòu)匯出境外的前期費(fèi)用，可列入其境外直接投資總額。

同時(shí)，支付相關(guān)費(fèi)用前需申請(qǐng)辦理前期費(fèi)用登記，企業(yè)需填寫《境外直接投資外匯登記業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》并提交營業(yè)執(zhí)照。

境外投資與同類產(chǎn)品相比，具有以下優(yōu)勢(shì)：

• 投資品種多樣性：境外投資可以涉及不同國家和地區(qū)的股票、債券、房地產(chǎn)、大宗商品等，相對(duì)于同類產(chǎn)品，可提供更多的投資選擇。

• 風(fēng)險(xiǎn)分散：境外投資可以將風(fēng)險(xiǎn)分散到不同的市場(chǎng)和資產(chǎn)類別中，降低單一國家或地區(qū)經(jīng)濟(jì)波動(dòng)對(duì)投資的影響。

• 獲得高品質(zhì)資產(chǎn)：一些發(fā)達(dá)國家的股票、債券和房地產(chǎn)市場(chǎng)較為成熟，投資者可以通過境外投資獲得更高品質(zhì)的資產(chǎn)。

• 匯率收益：境外投資可以受益于國際匯率的波動(dòng)，如果本國貨幣相對(duì)于外幣升值，投資者可以獲得匯率收益。

• 專業(yè)投資管理：一些境外投資產(chǎn)品由專業(yè)的基金經(jīng)理管理，投資者可以受益于專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)的研究和決策。

然而，境外投資也存在一些劣勢(shì)：

• 匯率風(fēng)險(xiǎn)：境外投資受國際匯率的影響，如果本國貨幣相對(duì)于外幣貶值，投資者可能會(huì)遭受匯率損失。

• 政治風(fēng)險(xiǎn)：境外投資可能面臨不同國家的政治不穩(wěn)定性、法律和政策風(fēng)險(xiǎn)，這可能對(duì)投資回報(bào)造成負(fù)面影響。

• 不同市場(chǎng)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)：境外市場(chǎng)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)各異，投資者需要了解和適應(yīng)不同市場(chǎng)的規(guī)則和法規(guī)。

• 信息不對(duì)稱：由于境外投資市場(chǎng)的信息獲取相對(duì)困難，投資者可能面臨信息不對(duì)稱的風(fēng)險(xiǎn)，需要更加謹(jǐn)慎地進(jìn)行投資決策。

綜合來看，境外投資具有多樣性、風(fēng)險(xiǎn)分散和匯率收益等優(yōu)勢(shì)，但也伴隨著匯率風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)和信息不對(duì)稱等劣勢(shì)。投資者在境外投資時(shí)應(yīng)根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力和對(duì)市場(chǎng)的了解程度進(jìn)行慎重考慮和選擇。